Statuten buitenlandse vennootschap vertalen voor de KBO in België

Wilt u een bijkantoor in België openen, een buitenlandse vennootschap registreren bij de KBO of een grensoverschrijdende fusie realiseren? De vertaling van uw statuten en oprichtingsakten is een onvermijdelijke stap. Deze gids legt u uit wat vereist is, door wie en op welk moment.

De KBO: het nationale register van de Belgische ondernemingen

De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is het officiële register dat alle informatie centraliseert betreffende de rechtspersonen en de in België actieve ondernemingen. Elke entiteit - vennootschap, vereniging, stichting - die een economische activiteit in België uitoefent, moet erin ingeschreven zijn en krijgt een ondernemingsnummer van 10 cijfers toegekend (formaat 0XXX.XXX.XXX), dat ook haar Belgische btw-nummer is.

Voor een buitenlandse vennootschap die in België wenst te opereren, is de KBO het verplichte doorgangspunt. De inschrijving gebeurt via een erkend ondernemingsloket (Unizo, UCM, Eunomia, enz.), dat de rol van tussenpersoon speelt tussen de vennootschap en de KBO. Het is niet de KBO zelf die de dossiers rechtstreeks van de ondernemingen ontvangt.

Wanneer moet een buitenlandse vennootschap haar statuten vertalen?

Verschillende situaties verplichten een buitenlandse vennootschap een vertaling van haar oprichtingsdocumenten in België te produceren:

• Opening van een bijkantoor: krachtens artikel 4:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV 2019) moet elke buitenlandse vennootschap die een bijkantoor in België opent, haar oprichtingsakten (statuten) deponeren vertaald in de officiële taal of talen van het gewest van de zetel van het bijkantoor. Deze neerlegging gebeurt op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met publicatie in het Belgisch Staatsblad
• Permanente vertegenwoordiging: een buitenlandse entiteit die een vaste inrichting of een permanente vertegenwoordiging in België aanhoudt (zonder noodzakelijkerwijs een formeel bijkantoor te vormen) kan vertaalde oprichtingsdocumenten moeten produceren naargelang de aard van de activiteit en de vereisten van de belastingadministratie
• Grensoverschrijdende fusie of splitsing: de fusieoperaties waarbij een Belgische vennootschap en een buitenlandse vennootschap betrokken zijn, vereisen de vertaling van de statuten van de buitenlandse vennootschap in het kader van de notariële en publicatieformaliteiten
• Volmacht en bevoegdheidsdelegatie: elke volmacht gegeven door een orgaan van de buitenlandse vennootschap aan een vertegenwoordiger in België moet worden geproduceerd in de regionale taal als ze bestemd is voor officiële akten

De taalkundige vereisten naargelang het gewest van de zetel

Het Belgische vennootschapsrecht legt precieze taalkundige vereisten op voor de officieel gepubliceerde en gedeponeerde akten, in functie van het gewest van de maatschappelijke zetel van het bijkantoor:

• Zetel in Vlaanderen: de akten moeten worden opgesteld of vertaald in het Nederlands voor hun neerlegging en hun publicatie in het Belgisch Staatsblad
• Zetel in Wallonië (buiten faciliteitengemeenten): de akten moeten in het Frans zijn
• Zetel in Brussel-Hoofdstad: de akten kunnen worden gedeponeerd in het Frans of het Nederlands, en worden gepubliceerd in de twee talen in het Belgisch Staatsblad

De publicatie van de uittreksels in het Belgisch Staatsblad (Moniteur belge) is verplicht voor de bijkantoren. Het Belgisch Staatsblad publiceert de essentiële informatie van het bijkantoor (benaming, zetel, maatschappelijk doel, vertegenwoordigingsorganen) in de toepasselijke regionale taal. Een Belgische notaris is over het algemeen betrokken bij de neerleggingsprocedure voor de bijkantoren, en hij zal vertalingen van goede kwaliteit vereisen om de documenten te authenticeren.

Gecertificeerde vertaling of beëdigde vertaling: welk verschil?

Een frequente verwarring zet deze twee begrippen tegenover elkaar, en het is belangrijk dit te verhelderen vooraleer uw vertaling te bestellen:

• Gecertificeerde (of geattesteerde) vertaling: de vertaler attesteert op zijn eer dat de vertaling getrouw is aan het origineel. Ze wordt uitgevoerd door een professional maar zonder gerechtelijke eed. Ze volstaat vaak voor intern gebruik of voor het ondernemingsloket
• Beëdigde vertaling: de vertaler is ingeschreven op de officiële lijst van de FOD Justitie, heeft de eed afgelegd voor een rechtbank en brengt zijn officiële stempel aan. Ze heeft een door de rechtbanken en de administraties erkende juridische waarde

Voor de KBO en het Belgisch Staatsblad volstaat de gecertificeerde vertaling in de regel voor de documenten die het inschrijvingsdossier vergezellen. Echter, de Belgische notaris betrokken bij de procedure kan een beëdigde vertaling vereisen om de buitenlandse oprichtingsakten te authenticeren, met name wanneer de buitenlandse akte zelf geapostilleerd moet worden. Bij twijfel, opteer voor de beëdigde vertaling: ze is geldig in alle contexten en vermijdt elke vertraging.

Vergeet ook de kwestie van de legalisatie van de buitenlandse akten niet: als uw statuten werden opgesteld in een land dat geen lid is van de EU, zullen ze van een apostille moeten worden voorzien (als het land het Verdrag van Den Haag heeft ondertekend) of het voorwerp van een consulaire legalisatie moeten uitmaken vooraleer ze in België kunnen worden gebruikt. Deze stap moet de beëdigde vertaling voorafgaan.